新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
未來(lái)三年（2024年-2026年）股東回報(bào)規(guī)劃
為健全和完善新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份公司”）股東回報(bào)及分紅制度，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2023〕61號(hào)）的規(guī)定和精神要求，股份公司董事會(huì)結(jié)合自身的實(shí)際情況以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定《公司未來(lái)三年(2024年-2026年)股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
第一條 規(guī)劃制定的考慮因素
股份公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)，在綜合分析股份公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況、股東要求及意愿、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，綜合考慮股份公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及發(fā)展所處階段、目前及未來(lái)的盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、經(jīng)營(yíng)資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)機(jī)制，保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條 規(guī)劃的制定原則
（一）股份公司應(yīng)積極實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報(bào)和股份公司的可持續(xù)發(fā)展，在保證股份公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，為股份公司建立持續(xù)、穩(wěn)定及積極的分紅政策；
（二）股份公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮股份公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形并按照股份公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策；
（三）本規(guī)劃應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及《公司章程》有關(guān)利潤(rùn)分配的規(guī)定；
（四）充分考慮和聽(tīng)取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)。
第三條 股份公司2024-2026年的具體股東回報(bào)規(guī)劃
（一）股份公司利潤(rùn)分配的形式
股份公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式分配股利。股份公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，當(dāng)股份公司滿足相關(guān)制度規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)考慮股份公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等合理因素。股份公司原則上按年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，在有條件的情況下，股份公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
（二）股份公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
1.股份公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，股份公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。具備現(xiàn)金分紅條件的，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%，且最近三年以現(xiàn)金形式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)（合并報(bào)表數(shù)）的30%。
2.股份公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報(bào)等因素，區(qū)分下列情形，并按照股份公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達(dá)到80%；
（2）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達(dá)到40%；
（3）股份公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達(dá)到20%；
（4）股份公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達(dá)到20%。
（三）股份公司股票股利
股份公司經(jīng)營(yíng)情況良好，且董事會(huì)認(rèn)為股份公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于股份公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。
第四條 規(guī)劃的制定周期及審議程序
（一）規(guī)劃以每三年為一個(gè)制定周期。
（二）審議程序
1.股份公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、充分考慮股份公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，充分聽(tīng)取中小股東訴求和獨(dú)立董事意見(jiàn)，制定年度或中期利潤(rùn)分配方案，提交股份公司董事會(huì)審議后，經(jīng)股份公司股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。
2.股份公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅方案。確有必要對(duì)《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
3.股份公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證股份公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，股份公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
4.如股份公司當(dāng)年度盈利但董事會(huì)未作出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，股份公司應(yīng)就未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途及使用計(jì)劃進(jìn)行說(shuō)明，并提交股東大會(huì)審議。
第五條 本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
第六條 本規(guī)劃由股份公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)怨煞莨竟蓶|大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
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