新疆國統管道股份有限公司
未來(lái)三年（2024年-2026年）股東回報規劃
為健全和完善新疆國統管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份公司”）股東回報及分紅制度，積極回報股東，引導投資者樹(shù)立長(cháng)期投資和理性投資理念，根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)[2012]37 號）及《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告〔2023〕61號）的規定和精神要求，股份公司董事會(huì )結合自身的實(shí)際情況以及《公司章程》的有關(guān)規定，制定《公司未來(lái)三年(2024年-2026年)股東回報規劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“規劃”），具體內容如下：
第一條 規劃制定的考慮因素
股份公司著(zhù)眼于長(cháng)遠和可持續發(fā)展目標，在綜合分析股份公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況、股東要求及意愿、社會(huì )資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，綜合考慮股份公司的戰略發(fā)展規劃以及發(fā)展所處階段、目前及未來(lái)的盈利能力和規模、現金流量狀況、發(fā)展所處階段、經(jīng)營(yíng)資金需求、銀行信貸及債權融資環(huán)境等情況，建立對投資者科學(xué)、持續、穩定的回報機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
第二條 規劃的制定原則
（一）股份公司應積極實(shí)施連續、穩定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和股份公司的可持續發(fā)展，在保證股份公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，為股份公司建立持續、穩定及積極的分紅政策；
（二）股份公司董事會(huì )應當綜合考慮股份公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形并按照股份公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策；
（三）本規劃應符合相關(guān)法律法規、監管要求以及《公司章程》有關(guān)利潤分配的規定；
（四）充分考慮和聽(tīng)取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見(jiàn)。
第三條 股份公司2024-2026年的具體股東回報規劃
（一）股份公司利潤分配的形式
股份公司可以采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利。股份公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，當股份公司滿(mǎn)足相關(guān)制度規定的現金分紅條件時(shí)，應當優(yōu)先采用現金分紅進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應當考慮股份公司成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等合理因素。股份公司原則上按年度進(jìn)行利潤分配，在有條件的情況下，股份公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
（二）股份公司現金分紅的具體條件和比例
1.股份公司當年實(shí)現盈利且累計未分配利潤為正，股份公司應當采取現金分紅進(jìn)行利潤分配。具備現金分紅條件的，以現金方式分配的利潤不少于當年實(shí)現的可供分配利潤的10%，且最近三年以現金形式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤（合并報表數）的30%。
2.股份公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，并按照股份公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到80%；
（2）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到40%；
（3）股份公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到20%；
（4）股份公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到20%。
（三）股份公司股票股利
股份公司經(jīng)營(yíng)情況良好，且董事會(huì )認為股份公司股票價(jià)格與股本規模不匹配、發(fā)放股票股利有利于股份公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后執行。
第四條 規劃的制定周期及審議程序
（一）規劃以每三年為一個(gè)制定周期。
（二）審議程序
1.股份公司董事會(huì )結合具體經(jīng)營(yíng)數據、充分考慮股份公司盈利規模、現金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，充分聽(tīng)取中小股東訴求和獨立董事意見(jiàn)，制定年度或中期利潤分配方案，提交股份公司董事會(huì )審議后，經(jīng)股份公司股東大會(huì )表決通過(guò)后實(shí)施。
2.股份公司應當嚴格執行《公司章程》確定的現金分紅政策以及股東大會(huì )審議批準的現金分紅方案。確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策進(jìn)行調整或者變更的，應當滿(mǎn)足《公司章程》規定的條件，經(jīng)過(guò)詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
3.股份公司在制定現金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì )應當認真研究和論證股份公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前，股份公司應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
4.如股份公司當年度盈利但董事會(huì )未作出現金分紅預案的，股份公司應就未進(jìn)行現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途及使用計劃進(jìn)行說(shuō)明，并提交股東大會(huì )審議。
第五條 本規劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。
第六條 本規劃由股份公司董事會(huì )負責解釋?zhuān)怨煞莨竟蓶|大會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。
|
