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      國(guó)統(tǒng)股份:關(guān)于子公司天津河海管業(yè)有限公司與中國(guó)鐵路物資天津有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公告

      作者:佚名 | 文章來(lái)源:本站原創(chuàng) | 更新時(shí)間:2022/11/30 9:11:42 | 【字體:

      證券代碼:002205      證券簡(jiǎn)稱:國(guó)統(tǒng)股份   編號(hào):2022055

       

      新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

      關(guān)于子公司天津河海管業(yè)有限公司與中國(guó)鐵路物資天津有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公告

       

      本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

       

      一、關(guān)聯(lián)交易概述

      (一)關(guān)聯(lián)交易概述

      1.新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)子公司天津河海管業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津河!保⿺M與中國(guó)鐵路物資天津有限公司發(fā)生采購(gòu)商品業(yè)務(wù),預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額不超過3,800萬(wàn)元,用于2022年度及2023年度采購(gòu)業(yè)務(wù)。  

      2.該事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年11月15日召開的第六屆董事會(huì)第三十八次臨時(shí)會(huì)議以5票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)審議通過。其中4名關(guān)聯(lián)董事李鴻杰先生、孫文生先生、姜少波先生、杭宇女士回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定,本次交易屬于董事會(huì)審議范疇,無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

      3.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

      (二)預(yù)計(jì)本次關(guān)聯(lián)交易類別和金額

      關(guān)聯(lián)交易類別

      關(guān)聯(lián)人

      關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

      關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

      本年度預(yù)計(jì)金額(萬(wàn)元)

      截止披露日本年度已發(fā)生金額(萬(wàn)元)

      上年度發(fā)生金額(萬(wàn)元)

      向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)商品

      中國(guó)鐵路物資天津有限公司

      采購(gòu)商品

      參考市場(chǎng)價(jià)格

      3800

      0

      0

      小計(jì)

      --

      --

      3800

      0

      0

      二、關(guān)聯(lián)方基本情況

      (一)關(guān)聯(lián)人介紹

      公司名稱:中國(guó)鐵路物資天津有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津公司”)

      統(tǒng)一社保信用代碼:91120102103100768U

      類    型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

      法定代表人:杜占海

      成立日期:1987年10月16日

      注冊(cè)資本:人民幣47622.056011萬(wàn)元

      住    所:河?xùn)|區(qū)津塘路21號(hào)

      經(jīng)營(yíng)范圍:金屬和非金屬材料及制品、機(jī)電設(shè)備及產(chǎn)品;電器及電子產(chǎn)品;鐵路專用器材、機(jī)車車輛及配件;汽車(小轎車除外)及配件;橡膠及制品、紙;建筑材料、木材、化工原料及產(chǎn)品;紡織品、人造板、勞動(dòng)保護(hù)用品、油漆、爐料;鐵路再生物資的回收利用、加工、銷售;倉(cāng)儲(chǔ)、代辦運(yùn)輸、加工、倉(cāng)庫(kù)場(chǎng)地及設(shè)備的出租、進(jìn)出口物資的接運(yùn)、金屬材料及制品的技術(shù)檢驗(yàn)、與以上項(xiàng)目有關(guān)的信息咨詢服務(wù)、勞務(wù)服務(wù);自營(yíng)和代理經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)出口商品目錄內(nèi)商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和三來(lái)一補(bǔ)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易;煤炭批發(fā)、焦炭銷售;石油產(chǎn)品(燃料油除外);裝卸勞務(wù);自有房屋出租;有機(jī)化肥銷售(危險(xiǎn)品除外);鐵路系統(tǒng)內(nèi)汽油、煤油、柴油批發(fā);煤油、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油批發(fā)(無(wú)存儲(chǔ)、租賃倉(cāng)儲(chǔ)及物流行為);燃料油180#銷售;廢舊金屬回收、加工、銷售;物流信息服務(wù);物流信息咨詢;化肥經(jīng)營(yíng)(危險(xiǎn)品除外);棉花銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

      截至2021年12月31日(已審計(jì)),總資產(chǎn)340,497萬(wàn)元,凈資產(chǎn)23,133萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)收入49.58億元,利潤(rùn)總額2,946萬(wàn)元。

      截至2022年9月30日(未經(jīng)審計(jì)),總資產(chǎn)305,101萬(wàn)元,凈資產(chǎn)23,212萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)收入29.46億元,利潤(rùn)總額513萬(wàn)元。

      (二)與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

      天津公司與公司子公司天津河海是同一控制人下的子公司。天津河海與天津公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)主要是向其采購(gòu)商品。

      (三)履約能力分析

      上述關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需,相關(guān)關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常,資信良好,是依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常的公司,具有良好的履約能力。通過信用中國(guó)網(wǎng)站(http://www.creditchina.gov.cn/)查詢交易標(biāo)的及交易對(duì)手方均非失信被執(zhí)行人。

      三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

      (一)天津河海本次涉及的關(guān)聯(lián)交易主要是向天津公司采購(gòu)商品。與天津公司之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái),屬于正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái),程序合法合規(guī),與其他業(yè)務(wù)往來(lái)企業(yè)同等對(duì)待。按照客觀、公平、公正的原則,交易價(jià)格系參考同類業(yè)務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格,定價(jià)公允、合理,并根據(jù)實(shí)際發(fā)生的金額結(jié)算。

      (二)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況:關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實(shí)際情況簽署。

       

      四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

      天津河海與天津公司之間存在的關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營(yíng)所需,屬于正常的商業(yè)交易行為。該等交易行為均按市場(chǎng)定價(jià)原則,對(duì)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成影響,不會(huì)出現(xiàn)損害本公司利益的情形,也不會(huì)對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被其控制。

      五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

      當(dāng)年年初至披露日,公司及子公司未與天津公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

      六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立董事意見

      (一)事前認(rèn)可意見

      公司獨(dú)立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表事前認(rèn)可意見,認(rèn)為:

      1.公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原則進(jìn)行的;交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定,定價(jià)公允,沒有違反公開、公平、公正的原則;公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行董事會(huì)審批程序和相關(guān)信息披露義務(wù)。

      2.該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不存在損害公司和中小股東的利益的行為,也不存在董事利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)及上市公司向董事利益傾斜的情形。

      綜上,我們同意將上述事項(xiàng)提交公司第六屆董事會(huì)第三十八次臨時(shí)會(huì)議審議,同時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。 

      (二)獨(dú)立董事意見

      公司獨(dú)立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表了獨(dú)董意見,認(rèn)為:本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要,本次交易行為均按市場(chǎng)定價(jià)原則,對(duì)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成影響,不會(huì)出現(xiàn)損害公司利益的情形,也不會(huì)對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被其控制。公司決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司公司章程》的規(guī)定。我們同意本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

      七、備查文件

      (一)公司第六屆董事會(huì)第三十八次臨時(shí)會(huì)議決議;

      (二)公司獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見;

      (三)公司獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

      特此公告

       

       

      新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)

                                                                20221117

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