國統(tǒng)股份：關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)的公告

證券代碼：002205      證券簡稱：國統(tǒng)股份   編號：2022－056

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司所持有的廣東海源管業(yè)有限公司（以下簡稱“廣東海源”）85.75%的股權(quán)，首次掛牌轉(zhuǎn)讓價款高于股權(quán)評估金額。  

（二）該事項已經(jīng)公司2022年11月15日召開的第六屆董事會第三十八次臨時會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

（三）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。因涉及公開掛牌，交易對方存在不確定性，目前無法判斷是否涉及關(guān)聯(lián)交易，如根據(jù)掛牌結(jié)果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定及時履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)。

二、交易方基本情況

（一）交易對方

本次交易以公開掛牌的方式進(jìn)行，在確定交易對方后公司將披露交易對方的相關(guān)信息。

（二）受讓方要求

受讓方資質(zhì)需遵循公開掛牌的相關(guān)規(guī)定。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的企業(yè)基本情況

1. 標(biāo)的公司名稱：廣東海源管業(yè)有限公司

2. 統(tǒng)一社會信用代碼：914420007606143713

3. 標(biāo)的公司類型：其他有限責(zé)任公司

4. 法定代表人：韓毅

5. 注冊資本：5027萬人民幣

6. 住所：中山市三角鎮(zhèn)新華路7號

7. 成立日期：2004年3月24日

8. 經(jīng)營范圍：一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；銷售代理；建筑材料銷售；金屬材料制造；金屬材料銷售；辦公用品銷售；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；家用電器銷售；塑料制品銷售；合成材料銷售；玻璃纖維及制品制造；玻璃纖維及制品銷售；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品零售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；機械設(shè)備銷售；機械設(shè)備租賃；工程管理服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；國內(nèi)貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路貨物運輸（網(wǎng)絡(luò)貨運）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

9. 截至評估基準(zhǔn)日，企業(yè)股東名稱、出資額和出資比例：

10. 主要財務(wù)指標(biāo)： 

企業(yè)合并口徑資產(chǎn)、負(fù)債及財務(wù)狀況

單位：人民幣萬元

企業(yè)母公司資產(chǎn)、負(fù)債及財務(wù)狀況

單位：人民幣萬元

11. 通過信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢，廣東海源不是失信被執(zhí)行人。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)基本概況

1.標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

資產(chǎn)名稱：廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)

資產(chǎn)權(quán)屬：該資產(chǎn)權(quán)屬新疆國統(tǒng)管道股份有限公司，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的單位存在以下訴訟事項：

2022年7月1日，廣東海源及全資控股子公司中山市益駿貿(mào)易發(fā)展有限公司收到中山市自然資源局征繳土地閑置費決定書《中自然證閑字(2022)(三角鎮(zhèn))第002號》文件、《中自然證閑字(2022)(三角鎮(zhèn))第003號》文件、《中自然征閑字(2022)(三角鎮(zhèn))第004號》文件，對兩家公司持有的三塊工業(yè)用地征繳土地閑置費，土地閑置費用合計935.90萬元，兩家公司已申請行政訴訟。

資產(chǎn)所在地：廣東省中山市三角鎮(zhèn)新華路7號

2.標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)總額為1,273.48萬元，負(fù)債總額為445.49萬元，凈資產(chǎn)為827.99萬元，凈資產(chǎn)評估值5,429.52萬元。以上財務(wù)數(shù)據(jù)摘自永拓會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計報告【永證審字（2022）第148286號】、中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司評估報告（中聯(lián)評報字【2022】第3759號）

3.公司于2006年10月出資45萬元收購廣東海源（原中山銀河管道有限公司）90%股份，成為廣東海源控股股東，經(jīng)過多年歷次的股權(quán)變更，截至目前公司出資額為4,310.60萬元，占廣東海源85.75%股份。

（三）資產(chǎn)評估情況

1.評估機構(gòu)名稱：中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司

2.評估基準(zhǔn)日：2022年8月31日

3.評估對象：廣東海源股東全部權(quán)益

4.評估范圍：廣東海源的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，包括流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債。

5.評估的價值類型：市場價值

6.評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法

7.中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具了評估報告（中聯(lián)評報字【2022】第3759號），評估結(jié)論：

總資產(chǎn)賬面值1,273.48萬元，評估值5,875.00萬元，評估增值4,601.53萬元，增值率361.34%。

負(fù)債賬面值445.49萬元，評估值445.49萬元，評估無增減值。

凈資產(chǎn)賬面值827.99萬元，評估值5,429.52萬元，評估增值4,601.53萬元，增值率555.75%。詳見下表。

表10-1資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

金額單位：人民幣萬元

（四）其他說明情況

1.有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)；

2.公司將所持有的廣東海源85.75%股權(quán)通過北京產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓后，廣東海源將不再列入公司的合并報表范圍。

3.公司不存在為擬出售股權(quán)的標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托該標(biāo)的公司理財，以及其他該標(biāo)的公司占用上市公司資金的情況；

4.廣東海源不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況；

5.交易定價依據(jù)：依據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司對廣東海源權(quán)益的評估價值、進(jìn)場交易輔導(dǎo)機構(gòu)北京中招國際拍賣有限公司對廣東海源名下土地價值的定價區(qū)間及市場調(diào)研結(jié)果，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中股權(quán)的交易基礎(chǔ)定價（起拍價）。

四、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

（一）職工安置

廣東海源目前共有正式勞動合同職工33人，勞務(wù)職工3人。為妥善處理廣東海源股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的職工勞動關(guān)系，依據(jù)相應(yīng)法律規(guī)定，已制定員工安置方案，約有20%的職工（主要是管理骨干）愿意留在公司，未來繼續(xù)參與華南及廣西區(qū)域市場開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營，剩余大部分職工（主要是生產(chǎn)一線員工）選擇協(xié)商解除勞動合同并獲得經(jīng)濟(jì)補償。

（二）交易資產(chǎn)為剝離后的資產(chǎn)

經(jīng)廣東海源全體股東同意以2022年7月31日賬務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)對廣東海源廠房、設(shè)備、存貨及債權(quán)債務(wù)剝離至國統(tǒng)股份，剝離后僅剩下無法剝離的廠房基礎(chǔ)、道路地平、水電、食堂、圍墻等以及土地資產(chǎn)作為股權(quán)標(biāo)的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（三）出售資產(chǎn)所得款項用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

五、本次交易的主要內(nèi)容

本次交易擬通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，尚待履行公開掛牌交易程序產(chǎn)生標(biāo)的債權(quán)受讓方后方可簽署交易協(xié)議，公司將根據(jù)交易進(jìn)展及時就相關(guān)信息進(jìn)行披露。

六、本次交易的目的和對公司的影響

為整合公司優(yōu)質(zhì)資源，優(yōu)化資源配置，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低管控和投資風(fēng)險，提升公司持續(xù)盈利能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠(yuǎn)利益。因本次交易最終成交價格尚未確定，本事項涉及的財務(wù)影響尚需根據(jù)公開掛牌成交結(jié)果確定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后廣東海源將不再納入公司合并報表范圍。

七、授權(quán)事項

為保障本次掛牌事項的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層辦理掛牌、調(diào)整掛牌價格、與意向受讓方溝通、配合履行盡職調(diào)查和審議程序等事項,并授權(quán)公司管理層簽署與本次交易相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文件。

八、獨立董事意見

公司獨立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表了獨董意見，認(rèn)為：本次公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)有利于實現(xiàn)公司資源合理配置，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將以公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)事項，并同意將本事項提交公司股東大會審議。

九、備查文件

（一）公司第六屆董事會第三十八次臨時會議決議；

（二）公司獨立董事關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)的獨立意見；

（三）廣東海源管業(yè)有限公司審計報告（2021年度）（信會師報字【2022】第ZG26929號）；

（四）廣東海源管業(yè)有限公司審計報告（2022年1-8月）（永證審字（2022）第148286號）；

（五）新疆國統(tǒng)管道股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓廣東海源管業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)評報字【2022】第3759號）。

特此公告

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會

                              2022年11月17日