證券代碼：002205 證券簡稱：國統股份 編號：2022－071
新疆國統管道股份有限公司
關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業有限公司股權的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第三十八次臨時會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業有限公司85.75%股權的議案》，同意公司擬通過北京產權交易所公開掛牌轉讓公司所持有的廣東海源管業有限公司85.75%的股權。具體情況詳見公司于 2022 年 11月 17日在證券時報、中國證券報、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《新疆國統管道股份有限公司關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業有限公司85.75%股權的公告》（公告編號：2022-056）。
二、交易進展情況
（一）本次交易于 2022 年 11月 23 日在北京產權交易所掛牌公示公告，掛牌價格為7594.2949萬元。
（二）2022 年 12月22日，公司收到北京產權交易所有限公司出具《交易簽約通知書》，意向受讓方中山市騰億實業有限公司已在規定時限內交納保證金。
（三）公司根據北京產權交易所的相關規定，與受讓方于2022年12月27日簽訂《產權交易合同》。
（四）本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、交易方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：中山市騰億實業有限公司（以下簡稱“中山騰億”）
統一社會信用代碼：91442000MA53EJHA7G
類 型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：梁壯忠
成立日期：2019年06月27日
注冊資本：人民幣5,000萬元
住 所：中山市民眾鎮錦標村民江路5號辦公樓四樓之一（住所申報）
經營范圍：投資辦實業；生產、加工：服裝；物業管理；房地產開發經營；自有物業租賃；經營性用房出租；企業管理信息咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
（二）股權結構
深圳市騰億實業有限公司持有其100%的股權。
（三）是否失信被執行人
經查詢，未發現中山騰億被列入失信被執行人名單
三、交易協議主要內容
（一）交易雙方
轉讓方（以下簡稱甲方）：新疆國統管道股份有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：中山市騰億實業有限公司
（二）依據授權委托書內容，甲方受黃衛衛、董連河、李重周及沙建義的委托作為廣東海源管業有限公司100%股權轉讓項目的代表。
（三）產權轉讓標的：廣東海源管業有限公司100%股權。
（四）產權轉讓方式：本合同項下產權交易已于2022年11月23日經北交所公開發布產權轉讓信息披露公告，公告期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方受讓本合同項下轉讓標的。
（五）產權轉讓價款及支付：根據公開信息披露結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣7594.2949萬元轉讓給乙方。乙方按照甲方及產權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉讓價款后，折抵為轉讓價款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 2 個工作日內匯入北交所指定的結算賬戶。
（六）產權轉讓的交割事項：
1. 甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。
2. 本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后 30個工作日內，甲方應促使標的企業辦理股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。
3. 如標的企業中存在使用甲方或所屬國家出資企業及其各級子企業字號、經營資質和特許經營權等無形資產的，乙方應當在獲得北交所出具的產權交易憑證后15個工作日內，辦理名稱變更登記并承諾不繼續使用上述字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。
4. 雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。甲方應按照標的企業編制的《財產及資料清單》與乙方進行交接。甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
5. 甲方應在股權交易完成后1個月期限內，將標的企業的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業實施管理和控制。甲方應在股權交易完成后2個月期限內，將位于標的企業土地上的屬于甲方的固定資產進行搬離。
6. 甲乙雙方按照標的企業現狀進行交割，乙方在簽署本合同之前，已對標的企業是否存在瑕疵及其實際情況進行了充分地審慎調查。本合同簽署后，乙方即表明已完全了解，并接受標的物的現狀，自行承擔交易風險。
7. 本合同簽署之日起至標的企業交割完成期間內，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業在該期間內的正常經營，標的企業在該期間內出現任何重大不利影響的，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。
（七）產權交易費用的承擔：本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用、稅費，依照有關規定由甲乙雙方各自承擔。
（八）職工安置方案：由甲方依據《廣東海源管業有限公司職工安置方案》的規定負責妥善安置。
（九）違約責任：
1. 本合同生效后，任何一方無故提出解除合同，均應按照本合同轉讓價款的20 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
2. 乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之一計算。逾期付款超過10日，甲方有權解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于支付北交所應收取的各項服務費，剩余款項作為對甲方的賠償，不足以彌補甲方損失的，甲方可繼續向乙方追償。
3. 甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的10 %向乙方支付違約金。
4. 標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，由甲方妥善進行處理或承擔損失，甲方最終未能妥善處理或承擔損失的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的10 %承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的對應部分。
5. 乙方及標的企業違反6.3條約定的，應當在收到甲方通知后5個工作日內改正，且乙方應當按照本合同轉讓價款總額的5 %向甲方支付違約金。
（十）合同的生效：除需要依據法律、行政法規規定報審批機構批準后才能生效的情況以外，本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字之日起生效。
四、本次交易目的和對公司的影響
本次股權轉讓事宜有利于整合公司優質資源，優化資源配置，改善資產結構，降低管控和投資風險，提升公司持續盈利能力，符合公司戰略發展規劃和長遠利益。本次股權轉讓完成后廣東海源管業有限公司將不再納入公司合并報表范圍。股權轉讓所得款項將用于日常經營，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次交易對公司業績的影響以最終經審計的財務報告相關數據為準。
五、備查文件
《產權交易合同》
特此公告
新疆國統管道股份有限公司董事會
2022年12月28日
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