證券代碼：002205 證券簡(jiǎn)稱：國統(tǒng)股份 編號(hào)：2022－071
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會(huì)第三十八次臨時(shí)會(huì)議和2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)的議案》，同意公司擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司所持有的廣東海源管業(yè)有限公司85.75%的股權(quán)。具體情況詳見公司于 2022 年 11月 17日在證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-056）。
二、交易進(jìn)展情況
（一）本次交易于 2022 年 11月 23 日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公示公告，掛牌價(jià)格為7594.2949萬元。
（二）2022 年 12月22日，公司收到北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具《交易簽約通知書》，意向受讓方中山市騰億實(shí)業(yè)有限公司已在規(guī)定時(shí)限內(nèi)交納保證金。
（三）公司根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)規(guī)定，與受讓方于2022年12月27日簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
（四）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、交易方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：中山市騰億實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山騰億”）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000MA53EJHA7G
類 型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人：梁壯忠
成立日期：2019年06月27日
注冊(cè)資本：人民幣5,000萬元
住 所：中山市民眾鎮(zhèn)錦標(biāo)村民江路5號(hào)辦公樓四樓之一（住所申報(bào)）
經(jīng)營范圍：投資辦實(shí)業(yè)；生產(chǎn)、加工：服裝；物業(yè)管理；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有物業(yè)租賃；經(jīng)營性用房出租；企業(yè)管理信息咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
深圳市騰億實(shí)業(yè)有限公司持有其100%的股權(quán)。
（三）是否失信被執(zhí)行人
經(jīng)查詢，未發(fā)現(xiàn)中山騰億被列入失信被執(zhí)行人名單
三、交易協(xié)議主要內(nèi)容
（一）交易雙方
轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱甲方）：新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方）：中山市騰億實(shí)業(yè)有限公司
（二）依據(jù)授權(quán)委托書內(nèi)容，甲方受黃衛(wèi)衛(wèi)、董連河、李重周及沙建義的委托作為廣東海源管業(yè)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的代表。
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：廣東海源管業(yè)有限公司100%股權(quán)。
（四）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式：本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已于2022年11月23日經(jīng)北交所公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告，公告期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。
（五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付：根據(jù)公開信息披露結(jié)果，甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣7594.2949萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，折抵為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后 2 個(gè)工作日內(nèi)匯入北交所指定的結(jié)算賬戶。
（六）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)：
1. 甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報(bào)的義務(wù)，并盡最大努力，配合處理任何審批機(jī)關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機(jī)關(guān)對(duì)本合同及其項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易的批準(zhǔn)。
2. 本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后 30個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。
3. 如標(biāo)的企業(yè)中存在使用甲方或所屬國家出資企業(yè)及其各級(jí)子企業(yè)字號(hào)、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的，乙方應(yīng)當(dāng)在獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后15個(gè)工作日內(nèi)，辦理名稱變更登記并承諾不繼續(xù)使用上述字號(hào)、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動(dòng)。
4. 雙方應(yīng)商定具體日期、地點(diǎn)，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)。甲方應(yīng)按照標(biāo)的企業(yè)編制的《財(cái)產(chǎn)及資料清單》與乙方進(jìn)行交接。甲方對(duì)其提供的上述材料的完整性、真實(shí)性，所提供材料與標(biāo)的企業(yè)真實(shí)情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。
5. 甲方應(yīng)在股權(quán)交易完成后1個(gè)月期限內(nèi)，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方，由乙方對(duì)標(biāo)的企業(yè)實(shí)施管理和控制。甲方應(yīng)在股權(quán)交易完成后2個(gè)月期限內(nèi)，將位于標(biāo)的企業(yè)土地上的屬于甲方的固定資產(chǎn)進(jìn)行搬離。
6. 甲乙雙方按照標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)狀進(jìn)行交割，乙方在簽署本合同之前，已對(duì)標(biāo)的企業(yè)是否存在瑕疵及其實(shí)際情況進(jìn)行了充分地審慎調(diào)查。本合同簽署后，乙方即表明已完全了解，并接受標(biāo)的物的現(xiàn)狀，自行承擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)。
7. 本合同簽署之日起至標(biāo)的企業(yè)交割完成期間內(nèi)，甲方對(duì)標(biāo)的企業(yè)及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使標(biāo)的企業(yè)在該期間內(nèi)的正常經(jīng)營，標(biāo)的企業(yè)在該期間內(nèi)出現(xiàn)任何重大不利影響的，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并作出妥善處理。
（七）產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用的承擔(dān)：本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用、稅費(fèi)，依照有關(guān)規(guī)定由甲乙雙方各自承擔(dān)。
（八）職工安置方案：由甲方依據(jù)《廣東海源管業(yè)有限公司職工安置方案》的規(guī)定負(fù)責(zé)妥善安置。
（九）違約責(zé)任：
1. 本合同生效后，任何一方無故提出解除合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2. 乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付未付價(jià)款的每日萬分之一計(jì)算。逾期付款超過10日，甲方有權(quán)解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于支付北交所應(yīng)收取的各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)，剩余款項(xiàng)作為對(duì)甲方的賠償，不足以彌補(bǔ)甲方損失的，甲方可繼續(xù)向乙方追償。
3. 甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %向乙方支付違約金。
4. 標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，由甲方妥善進(jìn)行處理或承擔(dān)損失，甲方最終未能妥善處理或承擔(dān)損失的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %承擔(dān)違約責(zé)任。
乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)部分。
5. 乙方及標(biāo)的企業(yè)違反6.3條約定的，應(yīng)當(dāng)在收到甲方通知后5個(gè)工作日內(nèi)改正，且乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5 %向甲方支付違約金。
（十）合同的生效：除需要依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才能生效的情況以外，本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起生效。
四、本次交易目的和對(duì)公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜有利于整合公司優(yōu)質(zhì)資源，優(yōu)化資源配置，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低管控和投資風(fēng)險(xiǎn)，提升公司持續(xù)盈利能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠(yuǎn)利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后廣東海源管業(yè)有限公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于日常經(jīng)營，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次交易對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響以最終經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
五、備查文件
《產(chǎn)權(quán)交易合同》
特此公告
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)
2022年12月28日
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