證券代碼：002205 證券簡稱：國統股份 編號：2023－031
新疆國統管道股份有限公司
關于向控股股東借款暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）為確保公司生產經營的正常進行和各工程項目的順利實施，保證公司運營資金及時、足額到位，公司擬向控股股東新疆天山建材（集團）有限責任公司（以下簡稱“天山建材集團”）申請借款總額度不超過人民幣10,000萬元，借款使用期限為2023年度，同時在不超過使用期限和可用額度范圍內，該借款額度可循環使用。具體按實際業務發生時的約定為準，借款利率定價以發生借款時金融機構發布的貸款基礎利率為參考值雙方協商進行浮動，利息按照實際借款天數支付，可選擇分批提款、提前還本付息。
（二）該事項已經公司2023年7月25日召開的第六屆董事會第四十四次臨時會議以5票同意，0票反對，0票棄權表決通過。其中2名關聯董事姜少波先生、杭宇女士回避表決。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易尚需提交公司股東大會審議批準。
（三）本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方介紹
公司名稱：新疆天山建材（集團）有限責任公司
類 型：其他有限責任公司
法定代表人：姜少波
成立日期：1998年12月16日
注冊資本：人民幣74543.159000萬元
住 所：新疆烏魯木齊市水磨溝區安居南路802號鴻瑞豪庭3棟6層
經營范圍：石灰巖開采、石膏開采（僅限所屬分支機構經營）；建材行業投資；建筑材料、化工產品的銷售；一般貨物及技術的進出口經營；機械設備、工業電器、電子產品、鋼材、管道的銷售；建材技術服務及咨詢服務；房屋、機械設備、場地租賃。
財務狀況：截止2022年12月31日(經審計)，天山建材集團總資產749,045 萬元，凈資產231,522 萬元，營業收入134,484 萬元，凈利潤-9,284 萬元。
截止2023年3月31日(未經審計)，天山建材集團總資產723,140萬元，凈資產228,001萬元，營業收入17,699 萬元，凈利潤-6,858 萬。
（二）關聯關系
截至本次會議召開日，天山建材集團持有公司股份56,139,120股，占公司總股本的30.21%，為公司控股股東暨關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。
（三）通過信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢天山建材集團為非失信被執行人。
三、關聯交易的主要內容
本次交易是公司向公司控股股東天山建材集團借款，用于補充企業日常經營所需的流動資金。申請借款總額度不超過人民幣10,000萬元,借款使用期限為2023年度，同時在不超過使用期限和可用額度范圍內，該借款額度可循環使用。具體按實際業務發生時的約定為準，借款利率定價以發生借款時金融機構發布的貸款基礎利率為參考值雙方協商進行浮動，利息按照實際借款天數支付，可選擇分批提款、提前還本付息。本次交易定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
四、本次關聯交易事項對公司的影響
天山建材集團向公司提供借款，體現了公司控股股東對公司發展的支持，可以滿足公司日常業務經營發展需要，提高融資效率，降低融資成本，按照市場公平原則定價，且公司對該項借款不提供相應的抵押或擔保，有利于維護全體股東利益，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，不存在違反相關法律法規的情況，本次關聯交易不會對公司的獨立性構成重大不利影響。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自今年年初至本次會議召開日，公司向控股股東天山建材集團除本項關聯交易外，公司未與天山建材集團發生其他關聯交易。
六、其他事項
公司董事會提請股東大會授權公司管理層與控股股東天山建材集團簽署本次借款事宜項下所有有關合同、協議等各項文件。
七、獨立董事事前認可意見和獨立董事意見
（一）事前認可意見
公司獨立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發表事前認可意見，認為：我們對公司擬向控股股東借款事項進行了充分了解，對本事項涉及的相關資料予以核查，我們認為本項交易符合公司的實際情況，能幫助解決公司流動資金需求，遵循市場化原則進行，公平合理、定價公允，符合有關法律、法規的要求，符合公司及全體股東的利益。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發表了獨立意見，認為：公司向控股股東借款事項是基于公司補充流動資金和經營周轉的需要，有利于公司主營業務發展，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事回避了表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
八、備查文件
（一）公司第六屆董事會第四十四次臨時會議決議；
（二）公司獨立董事關于向控股股東借款暨關聯交易事項的事前認可意見；
（三）公司獨立董事關于向控股股東借款暨關聯交易事項的獨立意見。
特此公告
新疆國統管道股份有限公司董事會
2023年7月26日
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